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常見問題
【推薦】史上最全解讀CRS！
以前，很多有錢人通過離岸賬戶、海外信托等方式把資產(chǎn)擱置在國外，用以逃避稅收或者藏匿資產(chǎn)。這造就了全球知名的避稅天堂——百慕大、開曼群島、荷蘭、瑞士等等。根據(jù)英國研究機構(gòu)TJN的調(diào)查統(tǒng)計，全世界主要國家為了避稅而轉(zhuǎn)移到避稅天堂的總資產(chǎn)大約有21萬億美元，面積僅有153平方公里的維爾京群島，竟然注冊了大約40萬家公司——平均每個居民擁有近20家企業(yè)，一個籃球場的面積上就有一家公司。
受美國政府肥貓法案（FATCA）的啟發(fā)，2014年經(jīng)合組織（OECD）發(fā)布“共同申報準則”（CRS），旨在打擊跨境逃稅及維護誠信的納稅稅收體制。
按照時間表，從2017年1月1日起，中國及香港等數(shù)十個國家地區(qū)將同步開始實施CRS。屆時，那些藏匿在海外的資產(chǎn)將無所遁形。
CRS將涉及到方方面，包括稅務(wù)、法律、貪腐、資產(chǎn)配置、境外保險、家族信托、私募基金、P2P、財富管理從業(yè)人員、移民等。
有些老板一旦被查到在海外的巨額收入，不僅要面臨大額的個人所得稅補繳，在境外設(shè)立的公司還面臨25%的企業(yè)所得稅。當然，還有人會面臨巨額資金來源不明的審查。
什么是CRS？
CRS全稱（CommonReportingStandard)，中文譯為“共同申報準則”。2014年，經(jīng)合組織(OECD)發(fā)布了《金融賬戶信息自動交換標準》，旨在打擊跨境逃稅，標準中即包含CRS。
CRS是一套有關(guān)國際稅務(wù)情報自動交換的新標準。要求簽署國系統(tǒng)性及定期性的情報自動交換，以使納稅人居住國與納稅人賬戶所在國家自動分享納稅人在境外金融機構(gòu)如銀行及證券戶頭中的各類財務(wù)信息，如股息、紅利等。
CRS流程圖
另外，CRS有“自愿匹配”原則，即在CRS參與國(或地區(qū))之間，各個主體可以自由選擇與其他主體形成“匹配”，之后才進行信息互換。
中國加入CRS之列
中國于2015年12月17號加入CRS協(xié)定，承諾成為第二批實施CRS的國家(地區(qū))。今年10月份，國稅總局發(fā)文《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法的征集意見稿》，一時激起千層浪。
截至2016年7月，已有101個國家和地區(qū)承諾積極落實推行CRS。
全球知名避稅天堂一一在列
早期實施地區(qū)定在2016年7月1日開始，2017年6月30日結(jié)束，交換信息的日期會定在2017年9月。
?。ㄏ愀?、澳門也在2018年名單）
時間表：
2017年1月1日。中國境內(nèi)的金融機構(gòu)開始按照標準履行盡職調(diào)查程序。
2017年12月31日前。中國境內(nèi)的金融機構(gòu)完成對存量個人高凈值賬戶(截至2016年12月31日金融賬戶加總余額超過600萬元)的盡職調(diào)查。
2018年9月。中國進行首次對外交換非居民金融賬戶涉稅信息。
2018年12月31日前。中國境內(nèi)的金融機構(gòu)完成對存量個人低凈值賬戶和全部存量機構(gòu)賬戶的盡職調(diào)查。
CRS覆蓋哪些類型海外機構(gòu)的帳戶?
所有的實體，不論采用何種法律形式存在，CRS都會根據(jù)一定的規(guī)則將這些實體分類成金融機構(gòu)或者非金融機構(gòu)。
非金融機構(gòu)分兩種：被動非金融機構(gòu)（其收入50%以上是被動收入，如投資紅利，資本利得，租金收入等）；積極非金融機構(gòu)（其收入50%以上是積極收入，如銷售收入、勞務(wù)收入等）。
而只有那些被定性為金融機構(gòu)的實體，才屬于CRS下的合規(guī)主體，才需要完成CRS下一系列的賬戶識別和信息收集申報的義務(wù)。
存款機構(gòu)
各種接受存款的銀行或類似機構(gòu)。
托管機構(gòu)
如果機構(gòu)替他人持有“金融資產(chǎn)”(FinancialAsset)，并且金融資產(chǎn)和服務(wù)的相關(guān)收入超過總收入的20%，即符合CRS關(guān)于托管機構(gòu)的認定，時間前提是過去的三年，如果機構(gòu)存續(xù)不足三年則以存續(xù)時間為準。持有的金融資產(chǎn)包括公司股票、合伙或信托權(quán)益、紙幣、各類債券、大宗商品、掉期、保險或年金合約。
投資實體
如果某機構(gòu)在過去三年(存續(xù)時間不滿三年以存續(xù)時間為準)主要的經(jīng)濟活動(相關(guān)收入超過總收入50%)是為客戶或代表客戶進行以下一種或者幾種業(yè)務(wù)，則會被認定為“投資實體”。
①交易貨幣市場工具(支票、匯票、存單、衍生品等)；外匯；匯率、利率、指數(shù)工具；可轉(zhuǎn)讓證券；商品期貨。
?、趥€人和集體投資組合管理。
③代表他人對金融資產(chǎn)進行投資管理。
哪些類型的資產(chǎn)信息將被交換?
存款賬戶
托管賬戶
現(xiàn)金值保險合約
年金合約
持有金融機構(gòu)的股權(quán)/債權(quán)權(quán)益
哪些信息將被交換?
帳戶及帳戶余額
對于已有的個人賬戶，沒有門檻；即無論金額多少，均在情報交換的范圍。對于已有的公司客戶，金額在25萬美元以下的可以不在情報交換的范圍之內(nèi)。對于新開設(shè)的個人或者公司賬戶，無論金額大小均需進行情報交換。
另外，金融機構(gòu)在識別賬戶持有人時，如果發(fā)現(xiàn)賬戶持有人不是個人，而是公司，那么“金融機構(gòu)”通常需要判斷這個公司是消極的還是積極的。如果是消極的（投資所得占50%以上），則需要穿透該公司找出背后的實際控制人是誰，并判斷其是否屬于需要申報的情形；如果是積極的，則不需做任何操作。同時，如果賬戶持有人本身是“金融機構(gòu)”，通常也是可以忽視的，因為既然賬戶持有人自己是“金融機構(gòu)”，那么其自身也需要識別其賬戶持有人是否需要申報，從而不會導致最終實際控制人被遺漏的情況。
相關(guān)賬戶的利息收入、股息收入、保險產(chǎn)品收入、相關(guān)金融資產(chǎn)的交易所得
帳戶的一系列基本信息：姓名、出生日期、國別等
年度付至或記入該賬戶的總額
哪些資產(chǎn)不在CRS之列？
不動產(chǎn)的非債務(wù)性直接權(quán)益和具體的商品實物不屬于金融資產(chǎn)的范疇，所以不必上報。比如房產(chǎn)、游艇、跑車、古董字畫、珠寶等等非金融類資產(chǎn)
對哪些人有影響？
?、倬惩庥薪鹑谫Y產(chǎn)配置的人
這些資產(chǎn)將依據(jù)CRS協(xié)定，披露給本國的稅務(wù)局。比如近年來，很多人為應(yīng)對人民幣貶值，購買香港大額保單(具有現(xiàn)金價值的)。而現(xiàn)在香港也簽署了CRS協(xié)定，香港的保險公司要將境內(nèi)的大額保單資產(chǎn)信息給中國大陸稅務(wù)局。
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所謂殼公司最為典型的就是在維爾京群島或是開曼群島開設(shè)離岸控股公司，然后再用公司在各家金融機構(gòu)開戶，持有境外的基金、股票等等。這類企業(yè)可能將被認定為“消極非金融機構(gòu)”。前面介紹過，CRS是穿透實施，公司實際控制人及公司兩個層面擁有的金融資產(chǎn)均要披露，過去利用殼公司的名義來避稅只怕是很困難了。
③在境外設(shè)立公司從事國際貿(mào)易的老板
CRS對福建、廣東、山東、上海、深圳等從事國際貿(mào)易的老板是一次大危機。
之前，很多老板的運作模式是在境內(nèi)設(shè)立實體公司搞生產(chǎn)經(jīng)營出口，同時大多會在離岸稅收優(yōu)惠地設(shè)立另一家公司，完成海外貿(mào)易的境外收款職能，這樣大量的外匯收入就直接進入到境外的公司帳戶中，同時享受了免稅的優(yōu)惠。
但CRS會導致其在境外開立的個人金融帳戶資產(chǎn)被披露，一旦查詢到他們在境外的巨額收入，不僅面臨的是個人所得稅補繳的問題，更重要的他們在境外設(shè)立公司還有25%企業(yè)所得稅問題，過去可能長達十年都沒交過內(nèi)地的企業(yè)所得稅，合計稅務(wù)成本可能高達40%。
?、茉O(shè)立海外家族信托的人
中國首批富豪最喜歡設(shè)立家族信托的維爾京群島、庫克群島、耿西島、新加坡、香港、新西蘭、開曼群島等等，都成為這次CRS簽約國。
CRS在兩種情況下會對信托造成影響：當該信托為申報金融機構(gòu)；當信托為消極非金融機構(gòu)并在申報金融機構(gòu)持有金融賬戶。
屆時，將根據(jù)信托架構(gòu)內(nèi)的該公司的稅收居住地和信托受益人的稅收居住地分別進行信息匯報，最終是匯報給中國大陸稅務(wù)當局。
另外，不是所有的資產(chǎn)都會受到CRS的影響，如果信托下的資產(chǎn)全都是房產(chǎn)或者游艇等實物資產(chǎn)，那么這個信托可能不會受到CRS的絲毫影響，因為其自身很難被分類成金融機構(gòu)，而且也不與其他的金融機構(gòu)存在關(guān)聯(lián)。
當然，家族信托的本質(zhì)功能不是避稅工具，而是財富傳承及債務(wù)風險隔離。
?、菰诤Ｍ獠劐X的境內(nèi)公務(wù)員
如果國家公務(wù)員被查出在海外擁有大量財產(chǎn)，那很可能要面臨巨額財產(chǎn)來源不明的調(diào)查。
⑥已經(jīng)移民的中國人
在中國境內(nèi)的隱藏金融資產(chǎn)很有可能被披露給移民國！同時極有可能面臨稅務(wù)補繳及各種罰金，甚至刑事責任。
⑦財富管理從業(yè)人員
包括銀行客戶經(jīng)理、保險公司代理人、理財顧問、境外投資理財人員、從事家族辦公室人員、境內(nèi)外稅務(wù)師等等。
一方面，CRS實施顯然會帶來客戶資產(chǎn)配置地域及類型的改變，對有些行業(yè)有所沖擊，客戶一定要考慮將原來既有金融資產(chǎn)要不要改換財產(chǎn)類型，而且還會對將來的海外資產(chǎn)配置有所顧慮，最起碼客戶是需要對資金收入合法化、換匯出境合法化、納稅義務(wù)完成合法化都做好準備才敢作境外資產(chǎn)配置的。
另一方面，按照CRS落地執(zhí)行細則，金融機構(gòu)從業(yè)人員可能面臨被機構(gòu)詢問其服務(wù)客戶的情況，同時也有一定的職業(yè)風險（因為CRS標準規(guī)定，如果金融從業(yè)人員誘導客戶作虛假陳述或是欺騙所任職的金融機構(gòu)未如實陳述，不僅面臨罰款，還有可能被刑事起訴坐牢）。從此，客戶經(jīng)理或保險代理人與客戶相處交流關(guān)系就變得敏感而微妙起來，對自身的職業(yè)風險防范也會一個重要課題。
境外保險會被征稅嗎？
不會。中國國稅局明確，CRS并非是一種增加的稅收，而是把原本應(yīng)該收的中國居民的海外稅項給收回來。
假如你在香港購買了大額保單，雖然你的保單信息會被披露。但根據(jù)中國稅法保險賠款是在免納個人所得稅的范圍內(nèi)的。而對于保險紅利，稅法沒有明確規(guī)定，但實質(zhì)上并沒有在保險上征收個人所得稅。
雖然不征稅，但還有兩個潛在風險，一是大額保單是否會牽涉到規(guī)避外匯管制。目前國內(nèi)個人每年只有五萬美元外匯額度。二是有非法收入的客戶要擔心被披露的問題。
CRS只影響新開賬戶嗎？
不是。2017年1月1日開始實施的是新的賬戶開戶程序。CRS要求的是對每個國家的非本國稅務(wù)居民藏在該國的金融資產(chǎn)賬戶進行“總清算”，只不過是根據(jù)資產(chǎn)大小有先后調(diào)查的順序而已，即使是在2017年前開的賬戶也逃不掉被調(diào)查的命運。
私募基金如何受到CRS的影響？
私募基金的設(shè)立有公司制，合伙制和契約制等不同的法律存在形式。但是不管架構(gòu)如何變化，私募基金作為一種投資工具，其設(shè)立的目的主要是為了金融資產(chǎn)的投資、再投資或者交易，因此對于這類實體通常在CRS下可以直接將其分類成投資實體。
對于那些買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額等金融資產(chǎn)為主的私募基金，不論該其采用何種法律形式，鑒于其投資金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)特性，在CRS下通常可以直接將其分類成投資實體。這類私募基金需要對金融賬戶持有人（如基金投資者）進行盡職調(diào)查，身份識別和信息申報等合規(guī)工作，但是需要注意房地產(chǎn)基金的特殊性。
P2P行業(yè)會受到CRS的影響嗎？
從CRS的角度來看，由于很難將P2P歸類為CRS中的金融機構(gòu)，因此通常是不會有CRS下對于金融機構(gòu)的相關(guān)合規(guī)義務(wù)的。當然，在P2P的業(yè)務(wù)流程中可能還涉及到其他金融機構(gòu)，例如銀行類存管機構(gòu)，當這類存管機構(gòu)符合CRS下的金融機構(gòu)，尤其是托管機構(gòu)的定義時，存管機構(gòu)本身是可能會涉及到CRS下的若干合規(guī)要求的。
如何應(yīng)對CRS？
?、俸戏ㄉ陥蠖悇?wù)并合理繳稅
②將資金轉(zhuǎn)去不在CRS名單中的司法管轄區(qū)，刻意逃避監(jiān)管
這是一種風險性質(zhì)的操作方式，過程及結(jié)果可能導致某些法律風險。最主要的風險有兩個：
a)這種做法日后被相關(guān)稅務(wù)單位掌握，從而要求就所逃避的相關(guān)金額補稅并加以處份。
b)將資金轉(zhuǎn)去不在CRS名單中的司法管轄區(qū)之后，若是日后資金希望回到AEOI的系統(tǒng)里面，有可能面臨資金來源合法性被質(zhì)疑，而產(chǎn)生許多困擾。
?、酆戏ǜ淖兌悇?wù)居民的身份
透過國籍以及經(jīng)常居住的改變、或是資產(chǎn)/股權(quán)持有者身份的改變，而達到稅務(wù)居民身份的改變，或是納稅義務(wù)的改變，則自然就改變了納稅的責任。
④海外現(xiàn)在已經(jīng)有賬戶的，將每個賬戶金額減少到100萬美金以下
?、堇眯磐校?，保險，投資機構(gòu)，房地產(chǎn)等多種資產(chǎn)配置來分散資產(chǎn)的持倉
?、拗脫Q資產(chǎn)
CRS體系下，只有產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)、有現(xiàn)金價值的金融資產(chǎn)，才需要申報；不產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)，如不動產(chǎn)、藝術(shù)品、貴金屬等均不需要申報
⑦操控年末賬戶余額
金融賬戶的年末賬戶余額是CRS下所需申報的涉稅信息中很重要的一項。但是如果賬戶持有人通過操控年終余額數(shù)，譬如在每年年末時將賬戶余額清空，等CRS申報結(jié)束又將余額倒回來，以規(guī)避CRS申報，那么此時應(yīng)啟動“反規(guī)避”措施。
⑧將資金囤積在豁免申報的信用卡發(fā)行機構(gòu)
CRS下有一類豁免金融機構(gòu)叫做“符合資質(zhì)的信用卡發(fā)行機構(gòu)”。中國國家稅務(wù)總局發(fā)布的《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（意見稿）中并沒有這一類豁免金融機構(gòu)的規(guī)定，但是在意見稿第三十二條第五款規(guī)定了與此相關(guān)的豁免金融賬戶類型：
a)因信用卡超額還款或者其他還款而形成，且超額款項不會立即返還客戶；
b)禁止客戶超額還款30萬元以上，或者客戶超額還款30萬元以上的款項應(yīng)當在60天內(nèi)返還客戶。”
如果客戶將其持有的需申報賬戶里的余額在年末臨時轉(zhuǎn)移到豁免賬戶,利用60天的“空子”來規(guī)避CRS申報，同樣屬于“反規(guī)避”措施調(diào)整的對象。
?、峤鹑跈C構(gòu)故意不設(shè)置電子記錄和提供電腦系統(tǒng)支持
在CRS下，金融機構(gòu)（如屬于投資實體的公司、基金或者信托等）如果故意不設(shè)置電子記錄或者提供電腦系統(tǒng)支持，導致存量賬戶的識別以及賬戶加總余額等相關(guān)CRS合規(guī)規(guī)則無法適用，同樣也應(yīng)視為規(guī)避CRS申報的不合規(guī)行為。
?、庹{(diào)整信托架構(gòu)——幾類屬于“非合規(guī)主體”的家族信托
a)受托人為個人的家族信托
如果委托人將財產(chǎn)委托給一個專業(yè)的被其信任的個人去管理，那么很明顯這將無法滿足CRS下判定“投資實體”時所需要通過的“被專業(yè)管理”測試。因為“被專業(yè)管理”測試要求某個實體受到另一個金融機構(gòu)的“專業(yè)管理”，而單個的自然人并不屬于金融機構(gòu)。
b)直接持有房產(chǎn)等非金融資產(chǎn)的家族信托
如果家族信托下所持有的只是房產(chǎn)等非金融資產(chǎn)，那么不管持有的資產(chǎn)數(shù)額有多大，不論該信托是否有專門的金融機構(gòu)來“專業(yè)管理”，通常都無法滿足CRS下判定“投資實體”時所需要通過的“金融資產(chǎn)”測試，因此也就不可能被判定為“投資實體”，不屬于合規(guī)主體，因此也沒有CRS下的合規(guī)義務(wù)。（這個地方需要注意的是直接持有，如果通過中間公司間接持有，那么情形又會不一樣）
c)受托人為PTC的家族信托
所謂PTC就是家族信托的受托人并非個人或者專業(yè)信托公司，而是信托公司為該家族信托專門設(shè)立的一個PrivateTrustCompany(PTC)(該PTC公司的董事可能由專業(yè)信托公司委派或者由專業(yè)的律師或者投資顧問擔任）。PTC擔任家族信托的受托人，對家族財產(chǎn)進行管理。判斷這類家族信托是否屬于投資實體的關(guān)鍵是看該PTC是否屬于金融機構(gòu)以及該PTC是否對家族信托進行”專業(yè)管理”。
對于PTC本身是否屬于金融機構(gòu)，各國對于PTC的法律規(guī)定并不相同，因此在實踐中這個問題存在較大爭議，OECD也并沒有對此進行統(tǒng)一的規(guī)定。但是對于是否構(gòu)成“專業(yè)管理”，根據(jù)OECD《CRS實施手冊》，如果一個PTC對于家族信托提供的是與金融資產(chǎn)或者信托財產(chǎn)無關(guān)的其他行政類管理服務(wù)，那么通常不能判定該PTC對家族信托進行了“專業(yè)管理”。也就是說即便PTC自身屬于金融機構(gòu)，該家族信托也不可能被判定為投資實體，因此也就沒有CRS下的合規(guī)義務(wù)。
美國將成為新的避稅天堂？
通過前文的CRS簽署國名單可以看出，美國并沒有簽署CRS。這是因為，美國已經(jīng)根據(jù)《海外賬戶納稅法案》(FATCA，肥貓法案)實施了自己的財務(wù)信息收集體制，專門針對美國人的海外金融資產(chǎn)，所有其他國家都須每年向美國政府提供財務(wù)信息。從2014年開始，這些財務(wù)信息就已經(jīng)回收美國了。因此，美國目前沒打算，或者說也沒必要采納CRS。目前，世界上大概有近十萬家金融機構(gòu)都已經(jīng)在自動根據(jù)肥貓法案的要求，向美國政府提供他們那里美國人的金融賬戶信息。
另外，特朗普上臺后，有消息稱，肥貓法案可能會被廢掉。而強勢的特朗普并不一定會簽署CRS。2016年美國共和黨全國代表大會上川普被提名為美國總統(tǒng)競選人的同時，共和黨還發(fā)布了2016共和黨政策綱領(lǐng)，其中，有關(guān)美國憲法《第四修正案》的論述中就明確提出要廢除FATCA。
有陰謀論者猜測這是美國政府故意為之，目的就是為了讓全世界的財富都流到美國，因為雖然美國政府對自己的避稅者深惡痛絕，但是對國外過來避稅的富人是敞開懷抱的。
事實真是這樣嗎？舉個簡單的例子來看。
香港居民李小姐在美國設(shè)立了一個基金A，由美國的一家基金公司來管理，同時在韓國設(shè)立了一個基金B(yǎng)，由韓國的一家基金公司來管理。A和B都在英國的金融機構(gòu)C擁有金融賬戶。盡管A和B在CRS下都應(yīng)屬于投資機構(gòu)類別，但是C在對其賬戶持有人A和B進行識別的時候，所采取的方式會有所不同：
對于基金A：美國被英國政府列為非CRS參與國，那么A雖然本質(zhì)上是投資機構(gòu)，但卻會被分類為被動非金融機構(gòu)，C需要穿透基金A找出其最終的實際控制人，即香港居民李小姐。
對于基金B(yǎng)：韓國屬于CRS參與國，由于B基金屬于投資實體（金融機構(gòu)的一種），那么C對B無需進行操作，因為CRS下金融機構(gòu)持有的賬戶是豁免申報的。（B基金自己作為韓國的投資機構(gòu)，韓國基金公司會去識別其賬戶持有人李小姐的身份信息。）
由此可以看出，即便美國不參與CRS，但是美國的投資實體類金融機構(gòu)在這101個CRS參與國進行投資并擁有金融賬戶時，躲在美國投資實體后面的控制人同樣也會被識別出來。
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